Dissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP)
Vérifié le 1 octobre 2024 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)
La dissolution d'une société entraîne en principe sa liquidation. Cependant, lorsqu'une société a un seul associé qui est une personne morale (c'est-à-dire une autre société), la dissolution a lieu sans passer par la liquidation, mais par une transmission universelle du patrimoine (TUP).
La TUP s'applique obligatoirement lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :
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La société a un seul associé
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L'associé unique est une personne morale, c'est-à-dire une société
En pratique, il s'agit d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).
L'associé unique rédige un procès-verbal dans lequel il décide de la dissolution avec TUP.
Si l'associé unique est une personne physique, la TUP n'est pas possible et il faut procéder à la dissolution anticipée puis à la liquidation amiable de la société.
À savoir : le procès-verbal de dissolution n'a pas à être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) du lieu du siège de l'entreprise.
Pour réaliser la dissolution sans liquidation, l'associé unique doit effectuer les démarches suivantes :
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Rédiger un procès-verbal de dissolution
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Publier une annonce légale de dissolution sans liquidation dans un Shal
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Déclarer la dissolution auprès du guichet des formalités des entreprises.
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Le dossier est ensuite adressé au greffier du tribunal de commerce qui va effectuer une insertion au Bodacc.
À savoir : Publication au Bodacc de la dissolution donnant lieu à une procédure de transmission universelle du patrimoine
Les créanciers de la société dissoute peuvent s'opposer à la dissolution de la société dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution faite au Bodacc.
Le point de départ du délai d’opposition des créanciers commence le lendemain du jour de la publication de la dissolution au Bodacc.
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En cas d’opposition des créanciers, le dirigeant de la société non encore dissoute est assigné devant le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société dissoute.
Une fois saisi, le tribunal va prendre l'une des décisions suivantes :
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Rejeter l'opposition du créancier
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Ordonner le remboursement des créances
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Ordonner la constitution de garanties
Si aucune opposition a été formulée de la part des créanciers, l'associé unique doit s'adresser au greffe du tribunal de commerce pour obtenir un certificat de non opposition (CNO).
Lorsque les créanciers ne se sont pas opposés à la dissolution de la société, la TUP peut alors avoir lieu. Le patrimoine de la société est alors transféré à l'associé unique à l’expiration du délai de 30 jours.
Dans le délai de 1 mois à compter du transfert du patrimoine, l'associé unique doit effectuer la radiation de la société dissoute auprès du guichet unique des formalités en remettant le certificat de non-opposition.
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La transmission universelle de patrimoine a lieu au profit de l'associé unique. Celui-ci reçoit l'intégralité du patrimoine de la société dissoute, c'est-à-dire les actifs et les dettes.
En revanche, certains contrats ne sont pas transmis automatiquement à l'associé unique et prennent fin au plus tard lors de la dissolution de la société. Il s'agit des contrats suivants :
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Contrat de cautionnement
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Contrat de franchise
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Contrat de mandat
Il existe cependant une possibilité de prolonger ces contrats existants si le co-contractant donne son accord. Ainsi, l'engagement de lacaution qui existe avant la dissolution de la société peut continuer après la TUP uniquement avec l'accord du co-contractant.
À savoir : Le bail commercial est obligatoirement transmis à l'associé unique bénéficiaire de la TUP.
La TUP permet de bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions.
L'associé unique doit indiquer clairement ce choix dans la décision de dissolution.
Ce régime permet de diminuer le coût fiscal de l'opération et de profiter des avantages suivants :
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Les plus-values sur les éléments de l'actif transmis sont exonérées d'impôt sur les sociétés (IS)
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La taxation des provisions est réduite.