Transformer une entreprise individuelle en société : conséquences fiscales
Vérifié le 24 février 2021 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)
Vous souhaitez ou vous avez procédé à la transformation de votre entreprise en société. Ce changement a des conséquences fiscales. Ces conséquences sont les mêmes que pour une cessation d'activité. Vous pouvez choisir l'option de reporter l'impôt sur vos plus-values. Le report est différent selon si les biens apportés sont amortissables ou non. Les apports à votre société peuvent être exonérés de droits d'enregistrement.
Qu'est-ce qu'un apport ?
Les apports autorisés sont des biens que les associés mettent à la disposition de la société en vue d'une exploitation commune.
Exemple : Somme d'argent, fonds de commerce, immeuble, savoir-faire, connaissances.
Les associés reçoivent des parts ou des actions qui dépendent de la société.
La somme des apports constitue le capital de la société.
3 types d'apports possibles
Apport en numéraire (argent)
Il s'agit de tout apport en argent.
Les sommes d'argent sont mises sur un compte ouvert au nom de la société. Il s'agit de l'acte d'apport.
Ces apports sont libérés (utilisables) au moment de l'immatriculation au RCS de votre société, sur présentation de l'extrait K-bis.
Si votre société est une SARL, une SA, une SAS, ou une SNC, une partie des apports peuvent restés figés (non utilisables).
Apport en industrie (savoir-faire, connaissances)
Dans votre société, l'un des associés met à la disposition de tous ses connaissances techniques, son travail ou ses services. Il s'agit de l'apport dit en industrie.
Cet apport permet d'attribuer des parts à cet associé. Cela lui donne le droit de participer au partage des bénéfices et de voter aux assemblées générales.
À savoir : les apports en industrie ne sont pas autorisés pour les SA et les SCA.
Apport en nature
Il s'agit de tout apport de biens autres que de l'argent, dont la valeur pécuniaire peut être évaluée et qui peuvent être cédés.
Exemple : Voiture, ordinateur, fonds de commerce, brevet, marque.
Un commissaire aux apports doit évaluer leur valeur.
Les associés doivent le nommer à l'unanimité, sinon c'est le tribunal de commerce qui le nomme.
La nomination d'un commissaire aux apports est obligatoire pour la création d'une SASU, d'une SAS ou d'une SA.
Elle est facultative pour la création d'une SCI et pour une SNC.
Elle est facultative pour les SARL si la valeur de chaque apport est inférieure à 30 000 € et si la valeur totale des apports en nature est inférieure à la moitié du capital.
Apports non autorisés au capital
Des apports ne peuvent pas être mis au capital de la société. Il s'agit des immeubles affectés à l'exploitation, s'ils sont liés par un bail commercial. Il s'agit également des dettes et actifs circulants, si le passif qui s'y rattache n'est pas transmis. Il s'agit enfin des stocks s'ils ne sont pas indispensables à la poursuite de l'activité de la société.
La transformation de l'entreprise individuelle en une société de personnes ou de capitaux entraîne l'imposition immédiate des apports suivants :
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Bénéfices d'exploitation non encore taxés
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Plus-values latentes de l'actif immobilisé
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Bénéfices et plus-values en sursis d'imposition éventuels (plus-values à court terme en période d'étalement, provisions, etc.)
Les éventuels déficits d'exploitation sont imputables sur les bénéfices et plus-values.
Qu'est-ce qu'une plus-value ?
Lorsque le bien est amortissable, c'est-à-dire quand il perd de sa valeur au cours du temps, la plus-value ou la moins-value est égale à la différence entre le prix de cession du bien et la valeur nette comptable de ce bien.
Lorsque le bien est non amortissable, la plus-value ou la moins-value est égale à la différence entre le prix de cession du bien et sa valeur d'origine.
Lorsque le prix de cession est inférieur à la valeur nette comptable (ou à la valeur d'origine), on constate une moins-value. Lorsque le prix de cession est supérieur à la valeur nette comptable (ou à la valeur d'origine), on constate une plus-value.
Taux réduit d'imposition
Si l'apporteur choisit l'option de l'imposition immédiate à son nom, la plus-value sur les biens apportés peut bénéficier du taux réduit de 12,8 %.
L'imposition concerne alors la plus-value dégagée sur l'intégralité des biens apportés.
L'apporteur peut notamment avoir intérêt à choisir cette option pour compenser le déficit du dernier exercice d'activité.
Imposition des stocks
Les profits issus des stocks ne sont pas imposés au nom de l'apporteur, si la société bénéficiaire de l'apport les inscrit à l'actif de son bilan. Leur valeur doit être celle qui figure au dernier bilan de l'entreprise individuelle "apporteuse".
L'apport des stocks peut permettre aux profits réalisés de bénéficier d'un report d'imposition jusqu'à la revente des stocks par la société bénéficiaire de l'apport.
Les provisions figurant au dernier bilan de l'apporteur sont rapportées à son résultat imposable seulement si elles n'affectent pas l'actif du bilan.
En contrepartie, la société bénéficiaire des apports doit inscrire au passif de son bilan les provisions en sursis d'imposition.
Vous pouvez demander le report d'imposition des apports de votre société sur les plus-values.
Le report est possible quels que soient la nature et le régime d'imposition de l'entreprise individuelle transformée en société, la forme de la société bénéficiaire de l'apport et les biens apportés.
Vous devez mentionner ce choix lors de l'acte d'apport.
Report d'impôt des plus-values sur des biens amortissables
S'il s'agit de biens amortissables, l'imposition des plus-values est transférée de l'entreprise individuelle "apporteuse" à la société bénéficiaire de l'apport.
L'imposition est étalée sur une période maximale de 5 ans pour les biens mobiliers et de 15 ans pour les immeubles.
Report d'impôt des plus-values sur des biens non amortissables
S'il s'agit de biens non amortissables, l'imposition des plus-values est différée jusqu'à la réalisation de l'un des 2 cas suivants :
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Cession payante avec rachat ou annulation des droits sociaux reçus en rémunération de l'apport de l'entreprise
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Cession des biens par la société si elle est antérieure à la cession des droits sociaux (vente, apport en société, dissolution de la société, attribution d'un élément d'actif à un associé)
Report pour transmission gratuite
En cas de transmission à titre gratuit, à une personne physique, des droits sociaux de l'apport ou de la nue-propriété de ces droits, le report d'imposition peut être maintenu.
Ce report est maintenu à condition que le bénéficiaire de la transmission s'engage à payer l'impôt sur la plus-value à la date de réalisation des événements.
Exonération des droits d'enregistrement
L'apport à une société par une personne physique des actifs immobilisés peut bénéficier d'une exonération des droits d'enregistrement si elle remplit les 2 conditions suivantes :
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La constitution de la société nouvelle et l'apport sont réalisés en même temps
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L'apporteur s'engage à conserver les titres reçus en contrepartie de l'apport pendant au moins 3 ans
La société bénéficiaire de l'apport peut également bénéficier de l'exonération des droits d'enregistrement si elle prend en charge le passif de l'entreprise qui apporte.
Coût des droits d'enregistrement
Votre société doit payer des droits d'enregistrement en fonction de la valeur du fonds de commerce :
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Valeur inférieure à à 23 000 € : non imposable
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Valeur comprise entre 23 000 € et 107 000 € : 2 %
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Valeur comprise entre 107 000 € et 200 000 € : 0,6 %
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Valeur supérieure à 2 00 000 € : 2,6 %
Votre société doit payer des droits d'enregistrement de 2,2 % sur la valeur des immeubles et des droits immobiliers.